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三道关注函25问,ST三盛另辟蹊径,8元推进控制权变更!

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  受多方面因素影响,虽然受让方已完成8.21亿元付款义务超20天,ST三盛(300282)控制权转让事项的股份过户环节仍未完成。

  在这种情况下,原实控人林荣滨另辟蹊径,仅仅要求受让方戴德斌支付8元,就让后者确保了对ST三盛19.8%股份的控制,以加快推进戴德斌主导的跨界业务的开展。

  不过,ST三盛新、老实控人的一系列操作已经引发监管高度注意。11月以来,深交所已经向ST三盛下发三道关注函,累计提出25项提问要求上市公司方面予以回应。

  8元撬动ST三盛19.8%股份

  这笔交易是如何实现的?

  ST三盛的直接控股股东为有限合伙企业架构,这家名为福建卓丰的有限合伙企业目前持有上市公司27.2%股份。根据九月底的各方签署的《股份转让协议》,卓丰投资拟向戴德斌控制的深圳市太力科新能源科技有限公司(简称“太力科”),出让公司7411.27万股股份(占公司总股本的19.8%)。

  至11月3日,ST三盛宣布,戴德斌方面已完成这笔交易全部8.21亿元的付款义务。可是截至今日,ST三盛19.8%股份迟迟未能过户,戴德斌仅以受托表决权、一致行动人的形式成为公司实际控制人。虽然不确定性诸多,但是戴德斌方面已经开始为ST三盛筹划定增以及跨界新能源等经营计划。

  在这样的情况下,林荣滨开发了新的股权转让途径,即通过转让卓丰投资的普通合伙人盛世达投资管理(平潭)有限公司(简称“盛世达”)的份额,实现了戴德斌的低成本控股。需要提示的是,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人一般份额较低,但负责合伙的经营管理。

  根据ST三盛11月24日披露的公告,盛世达将持有的卓丰投资出资额的0.75%财产份额,转让给太力科的全资子公司,转让的作价为8元。同日,ST三盛披露公告称,前期卓丰投资与戴德斌方面的表决权委托终止,公司19.8%股份对应的表决权恢复由卓丰投资行使。

  具体来看,合伙企业份额转让协议并未就交易后戴德斌方所拥有的权益,做出明确表述。但协议明确排除了戴德斌方不享有的权益,包括:林荣滨有权单独享有对干照光电(300102)的相关一切权益;林荣滨有权享有卓丰投资持有的ST三盛尚未转让的剩余 7.4%股份权益。

  同时,ST三盛表示,交易系为保证《股份转让协议》项下的,包括但不限于上市公司19.8%股份交割过户等所有义务能继续履行;交易后公司实际控制人未发生变化,仍为戴德斌。

  综合来看,林荣滨和戴德斌的这笔价格8元的合伙企业份额转让交易,就是为了确保在股份无法过户的情况下,戴德斌可以较为稳固的控制ST三盛19.8%股份,以实现对上市公司的稳定控制。

  深交所在交易披露的第二日(11月25日)即发来关注函,询问本次交易定价的依据及合理性;是否规避上市公司股份减持及相关限制性规定;对卓丰投资财产的分割约定是否符合《合伙企业法》相关规定。

  旧账难清

  在这份有限合伙企业份额转让协议中,林荣滨方面保证,对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权,其持有的上述财产份额不存在任何权利瑕疵,依法可以转让。

  这句话从侧面说明了林荣滨为什么不得不采用这种方式,推进公司控股权转让。毕竟ST三盛股份迟迟无法过户的原因之一,或许是林荣滨本人正在被证监会立案调查。

  在各方签订《股份转让协议》后,ST三盛11月3日公告称,公司董事长林荣滨近日收到中国证监会下发的《立案告知书》,其因公司涉嫌信息披露违法违规被立案。事后,深交所也问询ST三盛,立案调查事项对公司控制权变更、表决权委托等事项的影响。

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  ST三盛在11月21日回应称,立案调查事项对卓丰投资向太力科转让 19.8%股份交割、过户产生影响。根据协议,表决权委托至卓丰投资所持公司19.8%股份交割予太力科之日止。股份交割、过户之前,《表决权委托协议》将持续有效。

  虽然ST三盛表示,证监会立案调查事项不会影响上市公司实际控制人的认定。但是从本次”8元出让“事件来看,林荣滨方面还是采取了一定措施,以保障戴德斌的控制权稳定。

  不过,戴德斌方面筹划的定增方案,确实正在受到林荣滨遭证监会立案调查事项影响。因林荣滨目前仍出任ST三盛董事长,则按规定上市公司及其现任董、监、高人员因涉嫌犯罪,正在被司法机关立案侦查,或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的,不得向特定对象发行股票。

  ST三盛对此表示,公司正在积极探讨相关方案以消除立案调查事项对公司股票发行影响,待立案调查事项消除且公司满足向特定对象发行股票条件后再继续推进。

  此外,ST三盛还要处理违规担保、投资者索赔等过往事项。浙江裕丰律师事务所厉健律师表示,根据此前责令改正措施决定、立案调查公告,ST三盛涉嫌证券虚假陈述,受损投资者可提前准备索赔预登记。厉健指出,在司法实践中,如果上市公司涉嫌证券虚假陈述,即使实际控制人发生变动,投资者仍可依法起诉上市公司索赔。

  再添新事端

  除了这些既已发生的麻烦事,新入主ST三盛的戴德斌也已引发监管的高度注意,主要焦点在于戴德斌的资金实力以及跨界新能源两大方面。

  在资金实力方面,戴德斌方面支付的8.21 亿元股份转让款中,仅2.04 亿元为自有资金,其余款项均来自借款。其中,提供3.96 亿元借款的北京中瑞弘远商贸有限公司(简称“中瑞弘远”)是一家新公司,成立日期为2022年7月。

  深交所要求ST三盛说明,戴德斌后续偿还上述收购借款的计划及资金来源;中瑞弘远提供的资金具体来源,该公司是否与戴德斌等存在关联关系等。

  ST三盛11月23日回应称,以上借款期限3 年,且到期后可以重新续签、展期。戴德斌规划的偿还方式包括上市公司股票的分红、上市公司股票质押等。中瑞弘远资金来源系其股东在其他商业运营过程中取得的闲置资金,借款属于信用借款,不存在基于上市公司股权的其他协议或约定;中瑞弘远与戴德斌两方不存在关联关系或其他利益关系。

  在跨界投资方面,ST三盛11月21日宣布,拟约5亿元收购麻栗坡天雄新材料有限公司51%的股权(简称“天雄新材”),同时同意天雄新材对部分电解锰生产线进行改造,新建年产20万吨电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产线。ST三盛传统业务为智能教育装备业务,公司将凭借该交易进入以电解锰为主导产品的新能源领域。

  从财务状况来看,天雄新材质地堪忧。目前,天雄新材自身股权处于出质状态;天雄新材承租的土地使用权、房屋建筑物及构筑物等资产已被抵押,且出租方的借款本金 3.1 亿元已逾期;天雄新材的6条生产线的固定资产也已抵押。2022 年 1-8 月,天雄新材实现营收1.91亿元,亏损3546.21万元;截至8月底,天雄新材净资产1.66亿元。

  据此,信永中和会计师事务所对天雄新材出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,认为天雄新材的持续经营能力存在重大不确定性。

  深交所要求ST三盛回应,这笔交易与戴德斌入主上市公司是否存在关联关系;公司收购标的公司的必要性,为进入新的领域所做的人员、技术、管理储备和可行性分析等。

  在回应中,ST三盛表示交易与戴德斌方面对公司控制权的收购不构成一揽子交易。但ST三盛承认,本次收购的提议人,是代表戴德斌的董事唐自然。据ST三盛追溯,ST三盛在天雄新材刚设立时即与天雄新材的实控人相识。随后,唐自然与戴德斌等达成一致意向,决定收购上市公司,并以上市公司为平台整合相关产业。天雄新材是戴德斌、唐自然等在接触的众多新能源产业链企业中遴选出来的,拟率先向上市公司推荐收购的标的企业。

  在公司对进入新领域所做的准备方面,ST三盛再次提及唐自然的名字,指出唐自然在金融领域具有多年从业经验,并在新能源投资领域具有丰富的投资经验。并且本次交易完成后,天雄新材核心团队成员将继续留任,公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。

  根据ST三盛此前披露的简历,唐自然长期在金融领域工作,没有明显的新能源领域工作经验。

  根据简历,唐自然今年 9 月起刚刚出任太力科总经理。1989 年 2 月至 2016 年 9 月在建设银行湖南省分行工作;2016年9月至2020年10月任湖南富兴集团董事、副总裁。公开信息显示,富兴集团以产业地产开发为主,公益服务事业、汽车服务事业为两翼,医药制造、物业服务为两辅,该集团未体现出具有新能源领域布局。

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